配偶获得股权仍需其他股东过半数同意

裁判要旨 股东在离婚协议中约定，将部分或全部股权分割给其配偶的，该协议合法有效；但是，配偶若想将该部分股权过户到自己名下，需要提供经过公司过半数股东同意及其他股东明确表示放弃优先购买权的证明材料，否则法院不予支持。 

案情简介 李某（女方）与赵某（男方）于1994年12月26日登记结婚。2010年11月9日，李某与赵某协议离婚。 双方在离婚协议中约定，除原二人共有的一套房屋和100万存款归女方所有外，男方在某建筑公司66万元的出资，也归女方所有。协议签订后，双方领了离婚证。 在二人离婚期间，某建筑公司均进行了改制，男方持有某建筑公司的股权比例变更为1.23%，持有的股权比例变更为1.07%。 此后，女方起诉男方要求其按照离婚协议的约定将某建筑公司的股权过户到女方名下，但其并没有提供某建筑公司其他股东同意，或放弃优先购买权的证明材料。 本案经法院一审、二审，均判决驳回女方的诉讼请求。 

裁判要点 本院认为，李某某与赵某某之间签订的离婚协议系双方当事人的真实意思表示，依法有效。现李某某起诉要求赵某某协助将所持有的公司股份变更登记到李某某名下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，李某某应提供证据证明两公司“过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权”。对此，李某某未提供证据，故其要求将赵某某持有的公司股份变更登记到其名下的上诉请求，本院无法支持。李某某上诉称，其与赵某某离婚协议中约定建筑公司中赵某某的36万元股份已做处分，请求分割离婚协议中未分割赵某某隐匿的建筑公司304.61万元股份。本院认为，因建筑公司已经改制，赵某某在公司实际出资额所占的出资比例已经变更，无法区分赵某某原出资额36万元在改制后股东出资中所占的比例，故李某某关于离婚协议中建筑公司36万元股份变更登记的诉求现无法实现，一审法院将赵某某在建筑公司持有的出资额340.61万元（出资比例为1.07%）平均分割并无不当。 

实务总结 基于有限责任公司的人合性，为了避免影响股东间和谐稳定、相互信赖的关系被破坏，夫妻间的纠纷解决不能够侵犯其他股东的同意权和优先受让权。因此，股东离婚时向配偶分割股权并不排除其他股东优先购买权的行使。所以，对于有潜在的离婚危机的股东来讲，务必要清楚其在离婚协议中将股权分割给配偶时的风险，即：其他股东可以行使优先购买权，只有当其他股东放弃优先购买权时，该股东的配偶才能获得股权。其实在公司创业之初，为避免由于股东离婚而引起股权结构的动荡，各股东可以未雨绸缪，要求各股东及其配偶出具声明：各股东所持有的均属于该股东个人所有，不属于夫妻共同财产。
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